Advokátní kancelář JUDr. Jiřina Lužová

• Předmět výběrového řízení

• • Předmětem Výběrového řízení je prodej majetku Dlužníka, jak je popsán v bodu 1.2 těchto Podmínek (dále jen „Předmět prodeje“).

• • Předmětem prodeje a předmětem Výběrového řízení je soubor pohledávek Dlužníka sestávající z vybraných pohledávek uvedených v rámci Aktualizovaného soupisu majetkové podstaty ze dne 19.3.2018, který tvoří Přílohu č. 1 těchto Podmínek.

• • Nestanoví-li Podmínky dále jinak, bude na základě výsledku Výběrového řízení s vítězným účastníkem uzavřena smlouva o postoupení pohledávek, kterou bude převedeno vlastnické právo k Předmětu prodeje (dále jen „Smlouva“). Vzor Smlouvy tvoří Přílohu č. 2 těchto Podmínek.

• • Prodej majetkové podstaty v rámci Výběrového řízení je realizován v souladu s ustanovením § 289 zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení, v platném znění (dále jen „Insolvenční zákon“) a zároveň se souhlasem věřitelského výboru Dlužníka.

• • Smlouva není smlouvou o prodeji závodu Dlužníka dle § 290 Insolvenčního zákona a předmětem Výběrového řízení není závod Dlužníka ani jeho část.

• Podmínky účasti ve Výběrovém řízení

• • Výběrového řízení se mohou zúčastnit právnické osoby se sídlem v České republice i právnické osoby se sídlem v zahraničí a fyzické osoby starší 18 let, které jsou plně svéprávné, které splňují všechny následující podmínky po celou dobu trvání Výběrového řízení (každý takový účastník bude dále označován jako „Účastník“):

• Vůči majetku Účastníka nebyl dle zákona č. 328/1991 Sb., o konkursu a vyrovnání, prohlášen konkurs, ani s ním nebylo zahájeno konkursní nebo vyrovnací řízení, nebo nebyl návrh na prohlášení konkursu zamítnut pro nedostatek majetku Účastníka;

• Účastník není v úpadku, ani s ním nebylo zahájeno insolvenční řízení podle Insolvenčního zákona, nebylo vůči němu vydáno rozhodnutí o úpadku, insolvenční návrh zamítnut pro nedostatek majetku, ani ve vztahu k Účastníkovi nebylo vyneseno obdobné rozhodnutí na základě jakéhokoli zahraničního právního předpisu;

• Účastník, pokud je právnickou osobou, není v likvidaci ani vůči němu není vedeno obdobné řízení podle jakéhokoli zahraničního právního předpisu;

• Účastník ani žádná jiná osoba ve vztahu k Účastníkovi definovaném v § 295 Insolvenčního zákona není právnickou osobou nebo fyzickou osobou, jež nemůže nabývat majetek Dlužníka dle § 295 Insolvenčního zákona;

• Účastník není a v minulosti nebyl ve vztahu k Dlužníku osobou se zvláštním vztahem k bance ve smyslu § 19 zákona č. 21/1992, o bankách;

• S Účastníkem není vedeno exekuční řízení jako s povinným.

• Nahlížení

• • Účastníkovi bude umožněno v rámci nahlížení získat informace o Předmětu prodeje, a to v Praze v období od 1.4.2019 do 10.5.2019, přičemž přesný čas nahlížení bude určen po předchozí domluvě s Účastníkem na telefonním čísle či emailu uvedeným v čl. 9.2 těchto Podmínek. Za umožnění nahlížení v délce trvání jednoho nahlížení maximálně 90 minut je účastník povinen zaplatit k rukám Insolvenčního správce úplatu ve výši 6.050,-Kč včetně DPH, když Účastník může nahlížet po úhradě úplaty i opakovaně. Insolvenční správce povede seznam o uskutečněném nahlížení s Účastníky.

• Nabídky

• • Doručení podepsaných Podmínek. Společně s Nabídkou musí být Insolvenčnímu správci doručeno jedno (1) vyhotovení těchto Podmínek podepsaných Účastníkem. Tímto Účastník potvrdí seznámení se s Podmínkami a jejich plnou akceptaci. V případě nepředložení podepsaných Podmínek nebude Nabídka účastníka zařazena do Výběrového řízení.

• • Lhůta pro předložení nabídek. Účastník, který bude mít zájem o nabytí Předmětu prodeje, předloží závaznou nabídku Insolvenčnímu správci (dále pouze „Nabídka“) ve lhůtě do 15.5.2019 včetně, do 15:00 hod. (dále jen „Poslední den pro podání Nabídky“). Poslední den pro podání nabídky se může posunout podle odstavce 6.3 níže. Nabídka musí být doručena Insolvenčnímu správci v Poslední den pro podání Nabídky, nikoliv pouze podána u provozovatele poštovních služeb.

• • Obsah Nabídky. Nabídka musí obsahovat:

• jednoznačnou a přesnou identifikaci Účastníka včetně závazných kontaktních údajů (kontaktní osoba, adresa pro doručování v České republice, telefonický kontakt a emailová adresa);

• Účastník v Nabídce čestně prohlásí, že disponuje finančními prostředky na zaplacení kupní ceny a splňuje podmínky účasti ve Výběrovém řízení podle článku 2 (Podmínky účasti ve Výběrovém řízení) výše;

• K Nabídce musí být přiloženy 3 (tři) Účastníkem konečná znění Smlouvy s uvedením kupní ceny v Kč (CZK) podepsané Účastníkem nebo osobou (resp. osobami) oprávněnou jednat za Účastníka (pokud je účastník právnickou osobou). Tyto návrhy jsou neodvolatelným návrhem Insolvenčnímu správci k uzavření Smlouvy;

• Nabídka i všechny dokumenty k ní přiložené musí být podepsány; v předmětných listinách nesmí být škrtáno nebo prováděn jiný zásah, který by mohl zpochybňovat znění Nabídky;

• originál nebo úředně ověřenou kopii listiny osvědčující právní subjektivitu Účastníka a seznam osob oprávněných právně jednat za Účastníka, pokud je Účastník právnickou osobou. Právní subjektivita může být prokázána aktuálním výpisem z obchodního rejstříku nebo v případě zahraničních právnických osob výpisem z obdobného registru jako je obchodní rejstřík v České republice nebo jiným obdobným dokumentem prokazujícím právní subjektivitu Účastníka; výpis nebo jiný obdobný dokument nesmí být ke dni doručení Nabídky starší než dva (2) měsíce.

• • Doručení Nabídky. Účastník je povinen doručit na adresu Insolvenčního správce Nabídku v jednom originálním vyhotovení včetně požadovaného množství originálních vyhotovení Smlouvy v neprůhledné, zavřené a neporušené obálce. Jméno a adresa Účastníka budou uvedeny na přední straně obálky a pod tímto označením bude připojen text „NEOTVÍRAT – VÝBĚROVÉ ŘÍZENÍ – ERB – POHLEDÁVKY – NABÍDKA“. Obálka obsahující Nabídku musí být na místě zalepení opatřena razítkem nebo podpisem Účastníka tak, aby byla chráněna proti jakémukoli neoprávněnému nakládání.

• • Jistota. Nejpozději v den předcházející Poslednímu dni pro podání Nabídky musí Účastník uhradit bezhotovostním platebním převodem na účet majetkové podstaty Dlužníka č.ú. 277189432/0300, IBAN: CZ21 0300 0000 0002 7718 9432, SWIFT ​​ CEKOCZPP, vedený u Československé obchodní banky, a.s., peněžitou jistotu ve výši 20.000.000,- Kč (slovy: dvacet milionů korun českých) (dále jen „Jistota“) s tím, že tato se považuje za uhrazenou okamžikem připsání na výše uvedený účet Insolvenčního správce.

• • Vrácení Jistoty. Pokud bude Účastník, který uhradil Jistotu na účet Insolvenčního správce v souladu s těmito Podmínkami, vyloučen z Výběrového řízení, Výběrové řízení bude zrušeno nebo Účastníkova Nabídka bude odmítnuta, vrátí Insolvenční správce uhrazenou Jistotu takovému Účastníkovi ve lhůtě deseti (10) pracovních dnů ode dne, kdy některá z uvedených skutečností nastala.

• • Otevírání Nabídek. Insolvenční správce otevře všechny doručené Nabídky po uplynutí termínu pro doručení Nabídek, a to na jednání věřitelského výboru konaném do 10 dnů od Posledního dne pro podání Nabídky (dále jen „Den otevření Nabídek“) a přezkoumá, zda byly splněny obsahové a formální náležitosti týkající se podání Nabídky stanovené v těchto Podmínkách.

• • Závazná Nabídka. Účastník bude vázán svou Nabídkou, pokud byla učiněna, až do doby, kdy bude uzavřena Smlouva, pokud nebude dříve odmítnuta či odvolána v souladu s příslušnými ustanoveními těchto Podmínek, nebo nebude Výběrové řízení zrušeno.

• • Posouzení a Hodnocení Nabídek. Nabídky, které budou splňovat veškeré náležitosti stanovené těmito Podmínkami, budou posuzovány Insolvenčním správcem a věřitelským výborem.

• • Odmítnuté Nabídky. Účastníci, jejichž Nabídky byly Insolvenčním správcem odmítnuty, budou o takovém rozhodnutí bez zbytečného odkladu informováni. Účastníci, jejichž Nabídky nebyly odmítnuty, budou nadále vázáni svými Nabídkami.

• • Vítěz VŘ. Účastník, který nabídne v rámci podávání Nabídek nejvyšší cenu, se stane vítězem celého Výběrového řízení (dále jen „Vítěz VŘ“). Vítězi VŘ bude vítězství potvrzeno písemným oznámením Insolvenčního správce nejpozději do 10 (deseti) dnů ode Dne otevření Nabídek (dále pouze „Oznámení o vítězné nabídce“). Vítěz VŘ je povinen uhradit doplatek kupní ceny v rámci Smlouvy do 15 (patnácti) dnů ode dne, kdy obdrží Oznámeni o vítězné nabídce od Insolvenčního správce potvrzující jeho vítězství; doplatkem kupní ceny je míněn rozdíl mezi nejvyšší dosaženou kupní cenou nabídnutou Vítězem VŘ a složenou Jistotou (dále jen „Doplatek kupní ceny“).

• • Součinnost. Vítěz VŘ je povinen na vlastní náklady poskytnout veškerou součinnost Insolvenčnímu správci, kterou bude vyžadovat pro úplný, platný a účinný převod veškerých práv a povinností k Předmětu prodeje Vítězovi VŘ. Vítěz VŘ je zejména povinen do 30 (třiceti) dnů ode dne, kdy obdrží Oznámení o vítězné nabídce, vyhotovit a předat Insolvenčnímu správci veškeré dokumenty ve formě a obsahu uspokojivém pro Insolvenčního správce, které budou nezbytné k nabytí účinků Smlouvy vůči všem třetím osobám, k platnému a účinnému převodu Předmětu prodeje a k procesnímu nástupnictví ve všech řízeních týkajících se Předmětu prodeje, včetně zejména veškerých oznámení poddlužníkům a osobám poskytujícím zajištění, dokumentů nezbytných k přeregistraci údajů ve veřejných rejstřících, nezbytných podání k procesnímu nástupnictví v kterýchkoliv řízeních týkajících se Předmětu prodeje a veškerých dalších dokumentů, které mohou být vyžadovány dle kteréhokoli rozhodného práva k platnému převodu Předmětu prodeje a veškerého zajištění (například smlouvy o převodu zástavního certifikátu podle práva Ruské federace). Vítěz VŘ je povinen převzít všechna práva a povinnosti spojené s pohledávkami a nahradit Dlužníka anebo Insolvenčního správce ve všech řízeních souvisejících s pohledávkami. Vítěz VŘ ponese od okamžiku převodu veškeré náklady na vedení jakýchkoli řízení.

• • Účinnost Smlouvy. Bude-li Doplatek kupní ceny uhrazen na účet Insolvenčního správce řádně a včas, požádá Insolvenční správce do třech (3) pracovních dnů o schválení Smlouvy věřitelský výbor a insolvenční soud, a Vítězi VŘ ve stejném termínu předá jedno vyhotovení jím podepsané Kupní smlouvy. Smlouva nabývá účinnosti dnem souhlasu insolvenčního soudu a věřitelského výboru dle ust. § 289 Insolvenčního zákona.

• • Odstoupení od smlouvy a smluvní pokuta. Pokud Vítěz VŘ neuhradí řádně a včas Doplatek kupní ceny v souladu s odstavcem 4.11 těchto Podmínek nebo neposkytne nezbytnou součinnost v souladu s odstavcem 4.12 těchto Podmínek, vyhrazuje si Insolvenční správce právo věřitele vyloučit Vítěze VŘ z Výběrového řízení. V takovém případě bude Vítěz VŘ povinen zaplatit Insolvenčnímu správci za porušení své uvedené smluvní povinnosti (zaplatit Doplatek kupní ceny nebo poskytnout nezbytnou součinnost) smluvní pokutu ve výši rovnající se částce Jistoty. Insolvenční správce bude oprávněn započíst svou pohledávku odpovídající uvedené smluvní pokutě na pohledávku Vítěze VŘ odpovídající jeho právu na vrácení Jistoty.

• Vyloučení z Výběrového řízení

• • Vyloučení z Výběrového řízení. Insolvenční správce je oprávněn po předchozím souhlasu věřitelského výboru vyloučit z Výběrového řízení jakéhokoli Účastníka, který v průběhu Výběrového řízení předloží buď klamavé nebo věcně nesprávné prohlášení, údaje nebo jiné informace v jakémkoli dokumentu doručeném Insolvenčnímu správci, který přestane splňovat podmínky účasti nebo který jakkoli jinak poruší tyto Podmínky nebo zákonné požadavky pro nabytí předmětu prodeje.

• Snížení nebo vynětí pohledávky před koncem lhůty pro podání Nabídek

• • Pokud dojde v mezidobí od vyhlášení Výběrového řízení do konce lhůty pro podání Nabídek podle odstavce 4.2 těchto Podmínek ke snížení celkové výše některé pohledávky, která spadá do Předmětu prodeje, bude na webových stránkách Dlužníka www.erbank.cz a Insolvenčního správce www.ak-luzova.cz uveřejněno, o kterou pohledávku jde, v jaké výši se snížila, a případně jaký zajišťovací instrument byl realizován.

• • Insolvenční správce může kdykoli před koncem lhůty pro podání Nabídek podle odstavce 4.2 těchto Podmínek podle svého uvážení z jakéhokoli důvodu vyjmout kteroukoli pohledávku z Předmětu prodeje. Oznámení o vynětí pohledávky bude uveřejněno na webových stránkách Dlužníka www.erbank.cz a Insolvenčního správce www.ak-luzova.cz.

• • Pokud uveřejnění podle odstavce 6.1 nebo 6.2 těchto Podmínek dojde později než třetí pracovní den před Posledním dnem pro podání Nabídek, prodlužuje se automaticky lhůta pro podání Nabídek tak, že Poslední dnem pro podání Nabídek je nově třetí pracovní den po uveřejnění oznámení podle předchozího odstavce 6.1 nebo 6.2 těchto Podmínek. K prodloužení lhůty pro podání nabídek může tímto způsobem dojít opakovaně.

•  Snížení pohledávky po konci lhůty pro podání Nabídek

• Zrušení Výběrového řízení a změna Podmínek

• • Zrušení Výběrového řízení nebo změna Podmínek. Insolvenční správce si vyhrazuje právo změnit nebo doplnit Podmínky nebo odložit či zrušit Výběrové řízení, a to kdykoli a dle vlastního uvážení. Nadto si pak Insolvenční správce vyhrazuje právo odmítnout kteroukoli z předložených Nabídek a neuzavřít Smlouvu s žádným z Účastníků, a to ani s Vítězem VŘ. Insolvenční správce v případě takového postupu nemá povinnost informovat ostatní Účastníky o důvodech svého rozhodnutí. Účastník v této souvislosti nemůže uplatňovat jakékoliv nároky na náhradu škody či jakékoli jiné újmy, která by mu v případě zrušení Výběrového řízení, nebo neuzavření Smlouvy s Vítězem VŘ eventuelně vznikla.

• • Oznámení Podmínek. Jakékoli změny nebo doplnění Podmínek Insolvenčním správcem bude oznámeno každému Účastníkovi prostřednictvím elektronické pošty.

• • Náklady. Účastníci nesou veškeré náklady své účasti ve Výběrovém řízení včetně úplaty za nahlížení v plné výši, a to i v případě, kdy dojde k jejich vyloučení, změně Podmínek, odmítnutí jejich Nabídek nebo zrušení Výběrového řízení Insolvenčním správcem.

• Oznámení

• • Oznámení. Účastník je povinen uvést při podání Nabídky kontaktní osobu, své kontaktní údaje, konkrétně adresu elektronické pošty a poštovní adresu v České republice, na něž budou Insolvenčním správcem zasílána oznámení, výzvy nebo jiné doklady (dále pouze „Oznámení“). Den, kdy bude příslušné Oznámení zasláno na adresu elektronické pošty Účastníka, bude dnem doručení tohoto Oznámení tomuto Účastníkovi. V případě, že je Oznámení posláno prostřednictvím doporučeného dopisu, bude takové Oznámení považováno za doručené třetím dnem ode dne odeslání, jak je uveden v podacím lístku potvrzeném příslušnou poštou, případně v den, kdy bude doručení potvrzeno adresátem, a v případě osobního doručení nebo doručení prostřednictvím kurýra bude Oznámení považováno za doručené dnem uvedeným v potvrzení přijetí takového Oznámení příslušným Účastníkem.

• • Kontaktní adresa Insolvenčního správce. Veškerá komunikace určená Insolvenčnímu správci bude doručována na níže uvedenou adresu:

• Jazyk Výběrového řízení, forma dokumentů

• • Jazyk. Podmínky jsou vyhotoveny v českém jazyce. Výběrové řízení bude vedeno v češtině. Přihlášky a další dokumenty předložené Účastníkem v souladu těmito Podmínkami musí být vypracovány v češtině. Pokud jsou jakékoli dokumenty vypracovány v jiném jazyce než češtině, může být vyžadován jejich úředně ověřený překlad do češtiny. Všechny listiny, u nichž se vyžaduje úřední ověření podpisu, úředně ověřená kopie nebo originál, musejí splňovat požadavky stanovené českými právními předpisy na to, aby mohly být považovány za listiny s úředně ověřeným podpisem, úředně ověřené kopie nebo originály (např. pro zahraniční listiny apostila nebo superlegalizace).

• • Forma. Nabídka a další listiny podepisované v rámci Výběrového řízení musejí být vlastnoručně podepsány osobami oprávněnými jednat jménem Účastníka ve Výběrovém řízení. Pokud oprávnění osob jednat jménem Účastníka nevyplývá z předloženého výpisu z obchodního rejstříku nebo v případě zahraničních právnických osob z výpisu z obdobného registru, jako je obchodní rejstřík v České republice, je Účastník povinen toto oprávnění prokázat jinou listinou, která musí být předložena v originále nebo v úředně ověřené kopii. Účastník může být ve Výběrovém řízení zastoupen zástupcem na základě plné moci, v takovém případě je však povinen předat speciální písemnou plnou moc pro zastupování v celém Výběrovém řízení s úředně ověřeným podpisem zmocnitele.

• • Vzory. Pokud dokumenty předkládané v rámci tohoto Výběrového řízení nebudou odpovídat vzorům obsaženým v přílohách těchto Podmínek (kromě doplnění požadovaných údajů), nebudou považovány za řádně předložené. Nesplnění těchto podmínek lze prominout na základě rozhodnutí věřitelského výboru.

• Rozhodné právo

• • Rozhodné právo. Podmínky a veškeré právní vztahy vyplývající z Výběrového řízení se řídí právními předpisy České republiky, zejména zákonem č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení, v platném znění a zákonem č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění, (dále pouze „občanský zákoník“).

• Ukončení Výběrového řízení

• • Pokud nedojde ke zrušení Výběrového řízení Insolvenčním správcem v jeho průběhu, pak Výběrové řízení je skončeno zaplacením Doplatku kupní ceny a podpisem Smlouvy s Vítězem VŘ. ​​ 

• Seznam příloh

SMLOUVA O POSTOUPENÍ POHLEDÁVEK

TUTO SMLOUVU O POSTOUPENÍ POHLEDÁVEK ("Smlouva") uzavřely dne _______________ následující strany:

• JUDr. Jiřina Lužová, se sídlem Praha 1, Dušní 866/22, PSČ 110 00, IČO 446 86 650 jako insolvenční správkyně společnosti ERB bank, a.s., v likvidaci, akciové společnosti založené a existující podle českého práva, se sídlem Čechyňská 419/14a, Trnitá, 602 00 Brno, Česká republika, IČO 284 28 943, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl B, vložka 8044 ("ERB bank"), jako postupitel ("Postupitel" nebo "Insolvenční správkyně");

• [●], jako postupník ("Postupník").

VZHLEDEM K TOMU, ŽE:

• Dne 19. března 2018 byl usnesením Krajského soudu v Brně, č. j. KSBR 33 INS 19795/2017-A-22, zjištěn úpadek ERB bank a na majetek ERB bank byl prohlášen konkurs.

• Insolvenčním správcem ERB bank byla ustanovena Insolvenční správkyně.

• Prohlášením konkursu na majetek dlužníka je insolvenční správce ve smyslu ustanovení § 229 zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon) ("Insolvenční zákon") osobou s dispozičními oprávněními ve vztahu k majetku spadajícímu do majetkové podstaty. V souladu s ustanovením § 40 insolvenčního zákona pak platí, že insolvenční správce jedná svým jménem na účet dlužníka, pokud na něj přešlo oprávnění nakládat s majetkovou podstatou.

• Insolvenční správkyně a Postupník si přejí postoupit Pohledávky z níže uvedených Dokumentů na základě Výběrového řízení.

UJEDNALY SI STRANY NÁSLEDUJÍCÍ:

• • DEFINICE A VÝKLAD

    • Definice

• • • • • • ve vztahu k Položce 11 Smlouva o úvěru Arzumanyan:

• Smlouva o zřízení zástavního práva k pohledávce ze smluv o platebním účtu č. 115208/2.1/3.2/2015 ze dne 7. 12. 2015 mezi ERB bank jako zástavním věřitelem a Arzumanyan Anushavan, dat. nar. 24. 3. 1971 jako zástavcem; a

• Smlouva o zřízení zástavního práva k nemovitosti č. 115208/2.1/3.2/2015 ze dne 7. 12. 2015 mezi ERB bank jako zástavním věřitelem a Arzumanyan Grigor Levoni, dat. nar. 26. července 1977 jako zástavcem.

• • • • • • ve vztahu k Položce 18 Smlouva o úvěru Mironov:

• Smlouva o zřízení zástavního práva k pohledávce ze smluv o platebním účtu č. 113160/2.2/3.1/2014 ze dne 9. 10. 2014 mezi ERB bank jako zástavním věřitelem a Dmitrii Mironov, dat. nar. 10. 11. 1980, bytem Dmitrovskoye shosse d. 31, byt 94, 127550 Moskva, Ruská federace jako zástavcem; a

• Smlouva o zřízení zástavního práva k nemovitosti č. 113160/2.1/3.2/2014 ze dne 9. 10. 2014 mezi ERB bank jako zástavním věřitelem a Dmitrii Mironov, dat. nar. 10. 11. 1980, bytem Dmitrovskoye shosse d. 31, byt 94, 127550 Moskva, Ruská federace jako zástavcem.

• • • • • • ve vztahu k Položce 24 Smlouva o úvěru Estate Project:

• Dohoda o hypotéce zajištěné nemovitostí č. 04-01-6/11-34/1 ze dne 30. 7. 2014, ve znění dodatku č. 1 ze dne 21. 4. 2016 a dodatku č. 2 ze dne 26. 5. 2016 mezi ERB bank (v důsledku postoupení z OOO První česko-ruská banka, ИНН/КПП 7701138419/775001001, se sídlem ul. Lobachevsky, 27 119454, Moskva) jako zástavním věřitelem a OOO Estate Project, OГРН: 1117746812578, se sídlem Chkalova 29A, Lymansky, 4164125, Astrakhan region, Ruská federace jako zástavcem;

• Dohoda o hypotéce zajištěné nemovitostí č. 04-01-6/11-34/2 ze dne 26. 5. 2016 mezi ERB bank (v důsledku postoupení z OOO První česko-ruská banka, ИНН/КПП 7701138419/775001001, se sídlem ul. Lobachevsky, 27 119454, Moskva) jako zástavním věřitelem a OOO Estate Project, OГРН: 1117746812578, se sídlem Chkalova 29A, Lymansky, 4164125, Astrakhan region, Ruská federace jako zástavcem; a

• Dohoda o hypotéce zajištěné nemovitostí č. 04-01-6/12-02/3 ze dne 21.12.2012 mezi ERB bank (v důsledku postoupení z OOO První česko-ruská banka, ИНН/КПП 7701138419/775001001, se sídlem ul. Lobachevsky, 27 119454, Moskva) jako zástavním věřitelem a OOO Estate Project, OГРН: 1117746812578, se sídlem Chkalova 29A, Lymansky, 4164125, Astrakhan region, Ruská federace jako zástavcem.

• • • • • • ve vztahu k Položce 26 Smlouva o vystavení záruční listiny GINO:

• Dohoda o ručení včetně písemného prohlášení ručitele č. 105661/2.1/3.1/2012 ze dne 14. 9. 2012 mezi ERB bank jako věřitelem a společností EUROCOM & Co, s.r.o., IČO: 35761172, se sídlem Nobelová 18, Bratislava 831 02, Slovenská republika, jako ručitelem;

• Dohoda o ručení včetně písemného prohlášení ručitele č. 105661/2.1/3.4/2012 ze dne 16. 1. 2015 mezi ERB bank jako věřitelem a DR. Nodari Giorgadze, r.č. 521015/901, bytem Trebišovská 149/15, Bratislava 831 02, Slovenská republika, jako ručitelem; a

• Smlouva o zřízení zástavního práva k pohledávce ze smlouvy o běžném účtu č. 105661/2.1/3.3/2012 ze dne 15. 9. 2012 mezi ERB bank jako zástavním věřitelem a GINO PARK LLC, reg. č. 404906722, se sídlem Tbilisi, Gldani – Nadzaladevskij distrikt, Gruzie jako zástavcem.

• • • • • • ve vztahu k Položce 30 Smlouva o úvěru Panchenko:

• Smlouva o zřízení zástavního práva k pohledávkám ze smluv o platebních účtech č. 113603/2.2/3.1/2016 ze dne 15. 2. 2016 mezi ERB bank jako zástavním věřitelem a Iakov Panchenko, dat. nar. 5. 9. 1970, bytem Universitětskij prospekt, dům 6, byt 168, 119333 Moskva, Ruská federace, jako zástavcem; a

• Dohoda o ručení č. 113603/2.2/3.3/2016 ze dne 15. 2. 2016 se společností OOO INTELLEKTKOM, INN: 5147746165254, se sídlem Leninskij bulvár 6, 117935 Moskva, Ruská federace.

• • • • • • ve vztahu k Položce 33 Smlouva o úvěru Polyakova:

• Dohoda o ručení č. 112739/2.1/3.1/2014 ze dne 4. 7. 2014 s Grigorij Vladimirovič Polyakov, dat. nar. 9. 11. 1940, bytem 1. Vražskij per., dům 4, byt 149, Moskva, Ruská federace;

• Smlouva o zřízení zástavního práva k pohledávce ze smluv o platebním účtu č. 112739/2.1/3.2/2014 ze dne 4. 7. 2014 mezi ERB bank jako zástavním věřitelem a Irina Polyakova, dat. nar. 9. 9. 1967, bytem Vernadskogo prosp. 70A - 4, 119000 Moskva, Ruská federace jako zástavcem; a

• Smlouva o hypotéce č. 112739/2.1/3.3/2014 ze dne 4. 7. 2014 mezi ERB bank jako zástavním věřitelem a Irina Polyakova, dat. nar. 9. 9. 1967, bytem Vernadskogo prosp. 70A - 4, 119000 Moskva, Ruská federace jako zástavcem.

• • • • • • ve vztahu k Položce 35 Smlouva o úvěru Kovosvit 2013:

• Dohoda o ručení č.112005/2.1/3.1/2013 ze dne 6. 1. 2014 se společností OOO GRUPPA MTE, OГРН: 1037725039956, se sídlem Šosse Varšavskoje 56, str. 2, Moskva 117638;

• Dohoda o ručení č. 112005/2.1/3.2/2013 ze dne 6. 1. 2014 se společností ZAO MTE Finans, OГРН: 1030203433424, se sídlem Šosse Varšavskoje 56, str. 2, Moskva 117638;

• Dohoda o ručení č. 112005/2.1/3.3/2014 ze dne 6.1. 2014 s Denis Jurjevič Volkov, datum narození 17. 9. 1979 bytem Pestovskij pereulok, dům 5, byt 11, Moskva, číslo pasu 4500 No. 683834;

• Dohoda o uplatnění vyplňovacího práva směnečného č. 112005/2.1/3.4/2013 ze dne 30. 12. 2013 mezi ERB bank a OOO MTE KOVOSVIT MAS (dnes již OOO Kovosvit), ОГРН: 1126188003259, se sídlem Zavodskaja ul. 1, Azov, PSČ 346780, Rostovská oblast společně se směnkou;

• Smlouva o zřízení zástavního práva k movité věci č. 112005/2.1/3.5/2013 ze dne 11. 6. 2014 mezi ERB bank jako zástavním věřitelem a OOO MTE KOVOSVIT MAS (dnes již OOO Kovosvit), ОГРН: 1126188003259, se sídlem Zavodskaja ul. 1, Azov, PSČ 346780, Rostovská oblast jako zástavcem;

• Smlouva o zřízení zástavního práva k movité věci č. 112005/2.1/3.6/2013 ze dne 25. 6. 2015 (2. stroj) mezi ERB bank jako zástavním věřitelem a ZAO MTE Finans, OГРН: 1030203433424, se sídlem Šosse Varšavskoje 56, str. 2, Moskva 117638 jako zástavcem;

• Dodatek č. 1 ze dne 6. 1. 2014 ke smlouvě o platebním účtu ze dne 27. 11. 2013 - právo inkasa ERB bank na platební účet č. 40702810400060002603 vedený pro OOO MTE KOVOSVIT MAS (dnes již OOO Kovosvit), ОГРН: 1126188003259, se sídlem Zavodskaja ul. 1, Azov, PSČ 346780, Rostovská oblast v RUB u OOO První česko-ruská banka, ИНН/КПП 7701138419/775001001, se sídlem ul. Lobachevsky, 27 119454, Moskva; a

• Dodatek č. 1 ze dne 6. 1. 2014 ke smlouvě o platebním účtu ze dne 27. 11. 2013 - právo inkasa ERB bank na platební účet č. 40702978300060002603 vedený pro OOO MTE KOVOSVIT MAS (dnes již OOO Kovosvit), ОГРН: 1126188003259, se sídlem Zavodskaja ul. 1, Azov, PSČ 346780, Rostovská oblast v EUR u OOO První česko-ruská banka, ИНН/КПП 7701138419/775001001, se sídlem ul. Lobachevsky, 27 119454, Moskva.

• • • • • • ve vztahu k Položce 35 Smlouva o úvěru Kovosvit 2014:

• Dodatek č. 2 ze dne 11. 6. 2014 ke smlouvě o platebním účtu ze dne 27. 11. 2013 - právo inkasa ERB bank na platební účet č. 40702978300060002603 vedený pro OOO MTE KOVOSVIT MAS (dnes již OOO Kovosvit), ОГРН: 1126188003259, se sídlem Zavodskaja ul. 1, Azov, PSČ 346780, Rostovská oblast v EUR u OOO První česko-ruská banka, ИНН/КПП 7701138419/775001001, se sídlem ul. Lobachevsky, 27 119454, Moskva;

• Dodatek č. 2 ze dne 11. 6. 2014 ke smlouvě o platebním účtu ze dne 27. 11. 2013 - zástavní právo ERB bank na platební účet č. 40702810400060002603 vedený pro OOO MTE KOVOSVIT MAS (dnes již OOO Kovosvit), ОГРН: 1126188003259, se sídlem Zavodskaja ul. 1, Azov, PSČ 346780, Rostovská oblast v RUB u OOO První česko-ruská banka, ИНН/КПП 7701138419/775001001, se sídlem ul. Lobachevsky, 27 119454, Moskva;

• Smlouva o zřízení zástavního práva k pohledávkám č. 112005/2.2/3.1/2014 ze dne 11.6.2014 mezi ERB bank jako zástavním věřitelem a OOO MTE KOVOSVIT MAS (dnes již OOO Kovosvit), ОГРН: 1126188003259, se sídlem Zavodskaja ul. 1, Azov, PSČ 346780, Rostovská oblast jako zástavcem;

• Dohoda o ručení č. 112005/2.2/3.2/2014 ze dne 11. 6. 2014 s ZAO MTE Finans, OГРН: 1030203433424, se sídlem Šosse Varšavskoje 56, str. 2, Moskva 117638;

• Dohoda o ručení č. 112005/2.2/3.3/2014 ze dne 11. 6. 2014 s OOO GRUPPA MTE, OГРН: 1037725039956, se sídlem Šosse Varšavskoje 56, str. 2, Moskva 117638;

• Dohoda o ručení č. 112005/2.2/3.4/2014 ze dne 11. 6. 2014 s Denis Jurjevič Volkov, datum narození 17. 9. 1979 bytem Pestovskij pereulok, dům 5, byt 11, Moskva, číslo pasu 4500 No. 683834;

• Smlouva o zřízení zástavního práva k movité věci č. 112005/2.2/3.6/2014 ze dne 10. září 2014 mezi ERB bank jako zástavním věřitelem a ZAO MTE Finans, OГРН: 1030203433424, se sídlem Šosse Varšavskoje 56, str. 2, Moskva 117638 jako zástavcem;

• Smlouva o zřízení zástavního práva k movité věci č. 112005/2.1/2.2/3.1/2016 ze dne 31. 8.2016 mezi ERB bank jako zástavním věřitelem a OOO Kovosvit, OГРН:1126188003259, se sídlem Zavodskaja ul. 1, Azov, PSČ 346780, Rostovská oblast jako zástavcem; a

• Dohoda o vypořádání práv a povinností č. 112005/2.2/3.5/2014 mezi prodávajícím KOVOSVIT MAS, a.s., IČO: 260 47 287, kupujícím OOO Kovosvit, ОГРН: 1126188003259 a věřitelem ERB bank, na základě které se prodávající zavazuje, že vyvine možné úsilí k tomu, aby byl účel kupní smlouvy č. 9/AZOV/14 naplněn.

• • • • • • ve vztahu k Položce 37 Smlouva o úvěru Leara:

• Kupní a zároveň zástavní smlouva k nemovité věci č. 205/14-P ze dne 7. 4. 2014 mezi společností OOO Vektra jako prodávajícím a OOO Leara, OГРН: 1127746617020, se sídlem ul. Poljanka č. 9/6 b. 5, 119180, Moskva, Ruská federace, zastoupená společností ​​ Uzavřeným společným investičním fondem - Закрытым паевым инвестиционным фондом недвижимости «ВЕКТРА – Актив недвижимость, ​​ jako kupujícím;

• Dodatek č. 1 ze dne 7. 4. 2014 ke smlouvě o platebním účtu ze dne 21. 8. 2012 - zástavní právo ERB bank na platební účet č. 40702810800060002371 vedený pro OOO Leara, OГРН: 1127746617020, se sídlem ul. Poljanka č. 9/6 b. 5, 119180, Moskva, Ruská federace v RUB u OOO První česko-ruská banka, ИНН/КПП 7701138419/775001001, se sídlem ul. Lobachevsky, 27 119454, Moskva.

• • • • • • ve vztahu k Položce 38 Smlouva o úvěru LOUREN:

• Smlouva o zřízení zástavního práva k pohledávce ze smlouvy o platebním účtu č. 113397/2.1/3.1/2015 ze dne 23. 2. 2015 mezi ERB bank jako zástavním věřitelem a LOUREN Trade s.r.o., IČO: 242 32 785, se sídlem Na bělidle 302/27, Smíchov, 150 00 Praha 5 jako zástavcem;

• Smlouva o zřízení zástavního práva k nemovitosti č. 113397/2.1/3.2/2015 ze dne 20. 2. 2015 mezi ERB bank jako zástavním věřitelem a Zmeeva Vera Nikolaeva, dat. nar. 23. 8. 1954, pas č. 65 04 633142, bytem Rusko, 620146, Jekatěrinburg, Rešetnikova dům 14, byt 36 jako zástavcem; a

• Dohoda o uplatnění vyplňovacího práva směnečného č. 113397/2.1/3.3/2015 ze dne 23. 2. 2015, včetně blankosměnky a prohlášení avalistou Iakovem Karchevem dat. nar. 12. 1. 1983 bytem Ibišková 569 Osnice, 254 42 Jesenice, Vladimirem Plenkinem dat. nar. 11. 5. 1967 bytem Pod zatáčkou 1354, 156 00 Praha 5 – Zbraslav, Alexeyem Glebovem dat. nar. 15. 12. 1975 bytem Ďáblická 70/22 , 182 00 Praha 8 – Ďáblice a Iliou Zmeevem dat. nar. 20. 8. 1981 bytem Jekatěrinburg, Tatyscheva 90, byt č. 97, Rusko.

• • • • • • ve vztahu k Položce 39 Smlouva o úvěru Tsarev:

• Dohoda o ručení č. 100838/2.2/3.1/2014 ze dne 14. 2. 2014 s Romanem Jakubovičem Popovem, dat. nar. 30. 3. 1972, bytem Rublevskoje šosse 11/2, byt č. 7, Moskva, Ruská federace; a

• Smlouva o zřízení zástavního práva k pohledávce ze smluv o platebním účtu č. 100838/2.2/3.2/2014 ze dne 22. 1. 2014 mezi ERB bank jako zástavním věřitelem a Michaelem Tsarevem, dat. nar. 1. 7. 1967, bytem Kuglmüller str. 17, 80638 München, Spolková republika Německo.

• • • • • • ve vztahu k Položce 44 Smlouva o úvěru Flagman:

• Smlouva o zřízení zástavního práva k nemovitosti včetně potvrzení KN č. 04-01-5/10-25/No1 ze dne 20. 5. 2016 mezi ERB bank jako zástavním věřitelem a OOO Flagman, OГРН: 1107746656049, se sídlem ul. Naberežnaja presnenskaja 12, 123100, Moskva, Ruská federace jako zástavcem; a

• Smlouva o zřízení zástavního práva k nemovitosti včetně potvrzení KN č. 04-01-5/10-25/No2 ze dne 20. 5. 2016 mezi ERB bank jako zástavním věřitelem a OOO Flagman, OГРН: 1107746656049, se sídlem ul. Naberežnaja presnenskaja 12, 123100, Moskva, Ruská federace jako zástavcem.

• • • • • • ve vztahu k Položce 45 Smlouva o úvěru EKOPROEKTSTROJ:

• Dodatek č. 1 ze dne 19. 6. 2015 ke smlouvě o platebním účtu ze dne 15. 2. 2013 - zástavní právo ERB bank na platební účet č. 40702810500060002464 vedený pro OOO SK Ekoprojektstroj, Uglovoj per.2, Moskva, 127 055 Ruská federace v RUB u OOO První česko-ruská banka, ИНН/КПП 7701138419/775001001, se sídlem ul. Lobachevsky, 27 119454, Moskva;

• Dodatek č. 1 ze dne 19. 2. 2016 ke smlouvě o platebním účtu ze dne 8. 6. 2015 - právo inkasa ERB bank na platební účet č. 40702203900060002464 vedený pro , OOO SK Ekoprojektstroj,Uglovoj per.2, Moskva 127 055, Ruská federace v CZK u OOO První česko-ruská banka, ИНН/КПП 7701138419/775001001, se sídlem ul. Lobachevsky, 27 119454, Moskva;

• Smlouva o zřízení zástavního práva k pohledávkám č. 15/1-29 z 19. 6. 2015 ohledně pohledávek za OOO TC NIKA mezi ERB bank jako zástavním věřitelem a EKOPROEKTSTROJ, OГРН: 1117746983265, se sídlem 107023, Moskva, Pereulok Semenovskij 15, Ruská federace jako zástavcem, včetně Oznámení ze dne 19.6.2015;

• Smlouva o zřízení zástavního práva k pohledávkám č. 15/1-36 z 19. 6. 2015 ohledně pohledávek za OOO SK PARSTON mezi ERB bank jako zástavním věřitelem a EKOPROEKTSTROJ, OГРН: 1117746983265, se sídlem 107023, Moskva, Pereulok Semenovskij 15, Ruská federace jako zástavcem, včetně Oznámení ze dne 19.6.2015; a

• Smlouva o zřízení zástavního práva k pohledávkám č. 15/1-37 z 19. 6. 2015 ohledně pohledávek za OOO SK REGION mezi ERB bank jako zástavním věřitelem a EKOPROEKTSTROJ, OГРН: 1117746983265, se sídlem 107023, Moskva, Pereulok Semenovskij 15, Ruská federace ​​ jako zástavcem, včetně Oznámení ze dne 19.6.2015. ​​ 

• • • • • • ve vztahu k Položce 46 Smlouva o úvěru TD Komplekt:

• Smlouva o zřízení zástavního práva k pohledávce ze smluv o platebním účtu č. 114247/2.1/3.1/2015 ze dne 24. 6. 2015 mezi ERB bank jako zástavním věřitelem a OOO TD Komplekt Servis, OГРН: 5117746039098, se sídlem Mičurinskij prospekt, dom 54, korpus 4, 119192 Moskva, Ruská federace jako zástavcem;

• Smlouva o zřízení zástavního práva k pohledávkám č. 2/15 ze dne 24. 6. 2015 ohledně pohledávek za OOO BENIK mezi ERB bank jako zástavním věřitelem a OOO TD Komplekt Servis, OГРН: 5117746039098, se sídlem Mičurinskij prospekt, dom 54, korpus 4, 119192 Moskva, Ruská federace jako zástavcem, včetně Oznámení ze dne 24.6.2015;

• Smlouva o zřízení zástavního práva k pohledávkám č. 21-311 ze dne 24. 6. 2015 ohledně pohledávek za OOO RKK LIZING mezi ERB bank jako zástavním věřitelem a OOO TD Komplekt Servis, OГРН: 5117746039098, se sídlem Mičurinskij prospekt, dom 54, korpus 4, 119192 Moskva, Ruská federace jako zástavcem, ​​ včetně Oznámení ze dne 24.6.2015;

• Smlouva o zřízení zástavního práva k pohledávkám č. 02/09-1 ze dne 15. 12. 2015 ohledně pohledávek za OOO ETK mezi ERB bank jako zástavním věřitelem a OOO TD Komplekt Servis, OГРН: 5117746039098, se sídlem Mičurinskij prospekt, dom 54, korpus 4, 119192 Moskva, Ruská federace jako zástavcem, včetně Oznámení ze dne 24.6.2015;

• Dodatek č. 1 ze dne 24. 6. 2015 ke smlouvě o platebním účtu ze dne 15. 6. 2015 - právo inkasa ERB bank na platební účet č. 40702810200060102554 vedený pro OOO TD Komplekt Servis, OГРН: 5117746039098, se sídlem Mičurinskij prospekt, dom 54, korpus 4, 119192 Moskva, Ruská federace v RUB u OOO První česko-ruská banka, ИНН/КПП 7701138419/775001001, se sídlem ul. Lobachevsky, 27 119454, Moskva.

• • • • • • ve vztahu k Položce 52 Smlouva o úvěru Piskoppel:

• Smlouva o zřízení zástavního práva k pohledávce ze smluv o běžném účtu č. 103020/2.1/3.1/2012 ze dne 12. 6. 2012 mezi ERB bank jako zástavním věřitelem a Roald Piskoppel, RČ 431106/6459, bytem Hasova 3093/1, 143 00 Praha – Modřany jako zástavcem;

• Smlouva o hypotéce (Zástavě nemovitého majetku) č. 103020/2.1/3.3/2012 ze dne 15. 12. 2014 mezi ERB bank jako zástavním věřitelem a Alexej Piskoppel Roaldovičem, dat. nar. 21. 7. 1966, bytem Moskva, Ananevskij per, dům 5, korp 9, byt 138, Ruská federace, jako zástavcem; a

• Dohoda o ručení včetně písemného prohlášení ručitele č. 103020/2.1/3.1/2012 ze dne 12. 6. 2012 s Romanem Jakubovičem Popovem, dat. nar. 30. 3. 1972, bytem Rublevskoje šosse 11/2, byt č. 7, Moskva, Ruská federace.

• • • • • • ve vztahu k Položce 56 Smlouva o úvěru Specstrojkomplekt:

• Smlouva o zřízení zástavního práva k pohledávkám č. 41/P z 11. 6. 2015 ohledně pohledávek za OOO Elektrotechservis mezi ERB bank jako zástavním věřitelem a OOO Specstrojkomplekt, OГРН: 1127746254855, se sídlem ulice Suschevskaya 21, 127055, Moskva, Ruská federace jako zástavcem, včetně Oznámení ze dne 11.6.2015;

• Dodatek č. 1 ke smlouvě č. 41/P ze dne 19.10.2015 ohledně pohledávek za OOO Elektrotechservis ​​ mezi ERB bank jako zástavním věřitelem a OOO Specstrojkomplekt, OГРН: 1127746254855, se sídlem ulice Suschevskaya 21, 127055, Moskva, Ruská federace jako zástavcem, včetně Oznámení o vzniku zástavního práva ze dne 19.10.2015;

• Smlouva o zřízení zástavního práva k pohledávkám č. 38/P z 11. 6. 2015 ohledně pohledávek za OOO Fartex mezi ERB bank jako zástavním věřitelem a OOO Specstrojkomplekt, OГРН: 1127746254855, se sídlem ulice Suschevskaya 21, 127055, Moskva, Ruská federace jako zástavcem včetně Oznámení ze dne 11.6.2015;

• Dodatek č. 1 ke smlouvě č. 38/P ze dne 19.10.2015 ohledně pohledávek za OOO Fartex mezi ERB bank jako zástavním věřitelem a OOO Specstrojkomplekt, OГРН: 1127746254855, se sídlem ulice Suschevskaya 21, 127055, Moskva, Ruská federace jako zástavcem, včetně Oznámení o vzniku zástavního práva ze dne 19.10.2015

• Smlouva o zřízení zástavního práva k pohledávkám č. 28/P z 11. 6. 2015 ohledně pohledávek za OOO Njukor mezi ERB bank jako zástavním věřitelem a OOO Specstrojkomplekt, OГРН: 1127746254855, se sídlem ulice Suschevskaya 21, 127055, Moskva, Ruská federace jako zástavcem;

• Dodatek č. 1 ke smlouvě č. 28/P ze dne 19.10.2015 ohledně pohledávek za OOO Njukor ​​ mezi ERB bank jako zástavním věřitelem a OOO Specstrojkomplekt, OГРН: 1127746254855, se sídlem ulice Suschevskaya 21, 127055, Moskva, Ruská federace jako zástavcem, včetně Oznámení o vzniku zástavního práva ze dne 19.10.2015;

• Smlouva o zřízení zástavního práva k pohledávkám č. 40/P z 11. 6. 2015 ohledně pohledávek za OOO PRONA mezi ERB bank jako zástavním věřitelem a OOO Specstrojkomplekt, OГРН: 1127746254855, se sídlem ulice Suschevskaya 21, 127055, Moskva, Ruská federace jako zástavcem; včetně Oznámení ze dne 11.6.2015

• Dodatek č. 1 ke smlouvě č. 40/P ze dne 19.10.2015 ohledně pohledávek za OOO PRONA ​​ mezi ERB bank jako zástavním věřitelem a OOO Specstrojkomplekt, OГРН: 1127746254855, se sídlem ulice Suschevskaya 21, 127055, Moskva, Ruská federace jako zástavcem, včetně Oznámení o vzniku zástavního práva ze dne 19.10.2015;

• Smlouva o zřízení zástavního práva k pohledávkám č. 35/P z 11. 6. 2015 ohledně pohledávek za OOO TD ATLET mezi ERB bank jako zástavním věřitelem a OOO Specstrojkomplekt, OГРН: 1127746254855, se sídlem ulice Suschevskaya 21, 127055, Moskva, Ruská federace jako zástavcem včetně Oznámení ze dne 11.6.2015

• Dodatek č. 1 ke smlouvě č. 35/P ze dne 19.10.2015 ​​ ohledně pohledávek za OOO TD ATLET mezi ERB bank jako zástavním věřitelem a OOO Specstrojkomplekt, OГРН: 1127746254855, se sídlem ulice Suschevskaya 21, 127055, Moskva, Ruská federace jako zástavcem, včetně Oznámení o vzniku zástavního práva ze dne 19.10.2015;

• Smlouva o zřízení zástavního práva k pohledávkám č. 45/P z 8. 2. 2016 ohledně pohledávek za OOO TTC-Centr mezi ERB bank jako zástavním věřitelem a OOO Specstrojkomplekt, OГРН: 1127746254855, se sídlem ulice Suschevskaya 21, 127055, Moskva, Ruská federace jako zástavcem, včetně Oznámení ze dne 11.2.2016;

• Smlouva o zřízení zástavního práva k pohledávkám č. 46/P z 8. 2. 2016 ohledně pohledávek za OOO ATLANTA mezi ERB bank jako zástavním věřitelem a OOO Specstrojkomplekt, OГРН: 1127746254855, se sídlem ulice Suschevskaya 21, 127055, Moskva, Ruská federace jako zástavcem; včetně Oznámení ze dne 16.2.2016;

• Dodatek č. 1 ke smlouvě č. 28/P ze dne 8.2.2016 ohledně pohledávek za OOO Njukor ​​ mezi ERB bank jako zástavním věřitelem a OOO Specstrojkomplekt, OГРН: 1127746254855, se sídlem ulice Suschevskaya 21, 127055, Moskva, Ruská federace jako zástavcem, včetně Oznámení o vzniku zástavního práva ze dne 11.2.2016;

• Dodatek č. 1 ke smlouvě č. 38/P ze dne 8.2.2016 ohledně pohledávek za OOO Fartex mezi ERB bank jako zástavním věřitelem a OOO Specstrojkomplekt, OГРН: 1127746254855, se sídlem ulice Suschevskaya 21, 127055, Moskva, Ruská federace jako zástavcem, včetně Oznámení o vzniku zástavního práva ze dne 11.2.2016;

• Dodatek č. 1 ke smlouvě č. 40/P ze dne 8.2.2016 ohledně pohledávek za OOO PRONA ​​ mezi ERB bank jako zástavním věřitelem a OOO Specstrojkomplekt, OГРН: 1127746254855, se sídlem ulice Suschevskaya 21, 127055, Moskva, Ruská federace jako zástavcem, včetně Oznámení o vzniku zástavního práva ze dne 11.2.2016;

• Smlouva o zřízení zástavního práva k pohledávkám č. 39/P z 11. 6. 2015 ohledně pohledávek za OOO Lenpromservis mezi ERB bank jako zástavním věřitelem a OOO Specstrojkomplekt, OГРН: 1127746254855, se sídlem ulice Suschevskaya 21, 127055, Moskva, Ruská federace jako zástavcem, včetně Oznámení ze dne 11.6.2015;

• Dodatek č. 1 ze dne 15. 6. 2015 ke smlouvě o platebním účtu ze dne 15. 6. 2015 - zástavní právo ERB bank na platební účet č. 40702810000060102725 vedený pro OOO Specstrojkomplekt, OГРН: 1127746254855, se sídlem ulice Suschevskaya 21, 127055, Moskva, Ruská federace v RUB u OOO První česko-ruská banka, ИНН/КПП 7701138419/775001001, se sídlem ul. Lobachevsky, 27 119454, Moskva; a

• Dodatek č. 1 ze dne 19. 2. 2016 ke smlouvě o platebním účtu ze dne 8. 6. 2015 - právo inkasa ERB bank na platební účet č. 40702203500060002725 vedený pro OOO Specstrojkomplekt, OГРН: 1127746254855, se sídlem ulice Suschevskaya 21, 127055, Moskva, Ruská federace v CZK u OOO První česko-ruská banka, ИНН/КПП 7701138419/775001001, se sídlem ul. Lobachevsky, 27 119454, Moskva.

• • • • • • ve vztahu k Položce 57 Smlouva o úvěru SP Shipping:

• Smlouva o hypotéce (zástava movitého majetku) č. 105551/2.1/3.4/2011 ze dne 18. 11. 2011 mezi ERB bank jako zástavním věřitelem a OOO Kaspius 2012, reg. č. 1117746880085, se sídlem Pereulok Sucharevskij M, dům 9, budova 1, kancelář 36, 127051 Moskva, Ruská federace jako zástavcem;

• Smlouva o zřízení zástavního práva k pohledávce ze smlouvy o běžném účtu č. 105551/2.1/3.3/2011 ze dne 11. 11. 2011 mezi ERB bank jako zástavním věřitelem a společností OOO Kaspius 2012, reg. č. 1117746880085, se sídlem Pereulok Sucharevskij M, dům 9, budova 1, kancelář 36, 127051 Moskva, Ruská federace jako zástavcem;

• Dohoda o ručení č. 105551/2.1/3.1/2011 ze dne 11. 11. 2011 se společností Olja-Shipping» (ООО «Оля-Шиппинг»), se sídlem Ruská federace, 416425, Astrachanskaja obl., Limanskij rajon, obec Olja, ul. Čkalova, dům 29 (Россия, 416425, Астраханская обл., Лиманский р-н, с. Оля, ул. Чкалова, д. 29), IČ (ОГРН) 1083021000270; a

• Dohoda o ručení č. 105551/2.1/3.2/2011 ze dne 11. 11. 2011 se společností «SP-Shipping», se sídlem Ruská federace, 416425, Astrachanskaja obl., Limanskij rajon, obec Olja, ul. Čkalova, dům 29 (Россия, 416425, Астраханская обл., Лиманский р-н, с. Оля, ул. Чкалова, д. 29), IČ (ОГРН) 1103021000158;

• Dodatek č. 1 ze dne 11.11.2011 ke smlouvě o platebním účtu ze dne 10.11.2011- právo inkasa ERB bank na platební účet č. 40702810100010002209 vedený pro OOO Kaspius 2012 reg. č. 1117746880085, se sídlem Pereulok Sucharevskij M, dům 9, budova 1, kancelář 36, 127051 Moskva, v RUB u ​​ OOO První česko-ruská banka, ИНН/КПП 7701138419/775001001, se sídlem ul. Lobachevsky, 27 119454, Moskva

• Dodatek č. 2 ze dne 5.4.2013 ke smlouvě o platebním účtu ze dne 10.11.2011- právo inkasa ERB bank na platební účet č. 40702810100010002209 vedený pro OOO Kaspius 2012 reg. č. 1117746880085, se sídlem Pereulok Sucharevskij M, dům 9, budova 1, kancelář 36, 127051 Moskva, v RUB u ​​ OOO První česko-ruská banka, ИНН/КПП 7701138419/775001001, se sídlem ul. Lobachevsky, 27 119454, Moskva;

• Dodatek č. 1 ze dne 11.11.2011 ke smlouvě o platebním účtu ze dne 11.11.2011- právo inkasa ERB bank na platební účet č. 40702978000010002209 vedený pro OOO Kaspius 2012 reg. č. 1117746880085, se sídlem Pereulok Sucharevskij M, dům 9, budova 1, kancelář 36, 127051 Moskva, v cizí měně u OOO První česko-ruská banka, ИНН/КПП 7701138419/775001001, se sídlem ul. Lobachevsky, 27 119454, Moskva;

• Dodatek č. 2 ze dne 5.4.2013 ke smlouvě o platebním účtu ze dne 11.11.2011- právo inkasa ERB bank na platební účet č. 40702978000010002209 vedený pro OOO Kaspius 2012 reg. č. 1117746880085, se sídlem Pereulok Sucharevskij M, dům 9, budova 1, kancelář 36, 127051 Moskva, v cizí měně u OOO První česko-ruská banka, ИНН/КПП 7701138419/775001001, se sídlem ul. Lobachevsky, 27 119454, Moskva; a

• Dodatek č. 1 ze dne 11.11.2011 ke smlouvě o platebním účtu ze dne 11.11.2011- právo inkasa ERB bank na platební účet č. 40702840410002209 vedený pro OOO Kaspius 2012 reg. č. 1117746880085, se sídlem Pereulok Sucharevskij M, dům 9, budova 1, kancelář 36, 127051 Moskva, v cizí měně u OOO První česko-ruská banka, ИНН/КПП 7701138419/775001001, se sídlem ul. Lobachevsky, 27 119454, Moskva.

• • • • • • ve vztahu k Položce 61 Smlouva o úvěru TRM Service:

• Smlouva o zřízení zástavního práva k pohledávkám č. 110170/2.1/3.1/2013 ze dne 21. 6. 2013 mezi ERB bank jako zástavním věřitelem a TRM Service s.r.o., IČO: 453 94 962, se sídlem Strojárska 3995/113 Snina 069 01 jako zástavcem;

• Smlouva o zřízení zástavního práva k pohledávce ze smlouvy o BÚ č. 110170/2.1/3.3/2013 ze dne 21. 6. 2013 mezi ERB bank jako zástavním věřitelem a TRM Service s.r.o., IČO: 453 94 962, se sídlem Strojárska 3995/113 Snina 069 01 jako zástavcem;

• Dohoda o uplatnění vyplňovacího práva směnečného č. 110170/2.1/3.2/2013 ze dne 21. 6. 2013 mezi ERB bank jako remitentem a TRM Service s.r.o., IČO: 453 94 962, se sídlem Strojárska 3995/113 Snina 069 01 jako emitentem včetně prohlášení avalisty Zuzany Kostovčákové, r.č. 875725/8895, bytem Partizánská 2538/29, Snina, PSČ 06901, Slovenská republika; a

• Dohoda o uplatnění vyplňovacího práva směnečného č. 110170/2.1/3.4/2015 ze dne 27. 11. 2015 mezi ERB bank jako remitentem a TRM Service s.r.o., IČO: 453 94 962, se sídlem Strojárska 3995/113 Snina 069 01 jako emitentem včetně prohlášení avalisty Radovana Morochoviče, RČ 710610/8680, bytem Čukalovce 39 067 35, Slovenská republika a Ing. Ivety Morochovičové, RČ 705726/8658, bytem Komenského 2659/9, Snina.

• • • • • • ve vztahu k Položce 63 Smlouva o úvěru Volikov:

• Smlouva o zřízení zástavního práva k pohledávce ze smluv o platebním účtu č.100335/2.3/3.1/2015 ze dne 23. 6. 2015 mezi ERB bank jako zástavním věřitelem a Victorem Volikovem, dat. nar. 19. 11. 1965, bytem Mikluho – Maklaya d. 43, kv. 223, 117485, Moskva, Ruská federace jako zástavcem;

• Dohoda o ručení včetně písemného prohlášení ručitele č. 100335/2.3/3.2/2015 ze dne 23. 6. 2015 se společností Gorimpex Sarl se sídlem Les Bureaux de Sevres, 2 rue Troyon, 2310 Sevres Cedex, Francie, registrovaná: 403912298 RCS NANTERRE, SIRET 40391229800029-A.P.E 51.4S; a

• Smlouva o zřízení zástavního práva k nemovitosti č. 100335/2.3/3.3/2015 ze dne 23. 6. 2015 mezi ERB bank jako zástavním věřitelem a Marina Volikova, dat. nar. 8. 9. 1970, bytem Planernaya d. 5, kv. 432, 125 167, Moskva, Ruská federace.

• • • • • • ve vztahu k Položce 68 Smlouva o úvěru Zevs:

• Kupní a zároveň zástavní smlouva k nemovitosti ze dne 29.3.2013 mezi OOO Slovackie termalnije kuorty, ОГРН 1117746844456, ​​ Sadovničeskaja 72, Moskva, 115035 jako prodávájícím a OOO Torgovaja kompanija Zevs, ОГРН 1137746150519, Gostiničnyj projezd 6, Moskva, 127106 jako ​​ kupujícím;

• Dodatek č. 1 ze dne 29.3.2013 ke smlouvě o BÚ ze dne 25.3.2013 - právo k inkasu z účtu v PČRB; ​​ a

• Smlouva o ručení č. 109473/2.1/3.1/2013 ze dne 27. 7. 2015 s Kovacenko Alexandr Vadimovičem, datum narození 21.9.1969, pas serie 45 14 číslo 894631, bytem Moskva, ulice Čusovskaja, dům č. 11, byt č. 12.

a "Zajišťovací dokument" znamená kterýkoli z nich.

• • POSTOUPENÍ

    • • • • Postupitel tímto postupuje Pohledávky na Postupníka a Postupník nabývá Pohledávky včetně všech práv s nimi spojených.

          • Strany si ujednaly, že Postupitel žádným způsobem neodpovídá Postupníkovi (ani jakékoli třetí osobě) za:

• to, zda jsou Pohledávky dobytné nebo vymahatelné;

• schopnost Dlužníka nebo kteréhokoli poskytovatele Zajištění splnit Pohledávky;

• zánik nebo úmrtí Dlužníka nebo kteréhokoli poskytovatele Zajištění před nebo po datu Postoupení;

• řádné plnění závazků Dlužníkem nebo kterýmkoli poskytovatelem Zajištění, ani jejich schopnost plnit své závazky podle Dokumentů, Zajišťovacích dokumentů nebo jiných smluv nebo v souvislosti s nimi;

• úplnost, zákonnost, platnost, účinnost, přesnost, nebo vymahatelnost Dokumentů nebo Zajišťovacích dokumentů; nebo

• přesnost, úplnost a správnost jakýchkoliv tvrzení (písemných či ústních) učiněných v Dokumentech nebo Zajišťovacích dokumentech nebo v souvislosti s nimi.

• • • • • • Postupitel neručí za dobytnost Pohledávek ani žádné jejich části. Strany si výslovně ujednávají, že v souvislosti s touto Smlouvou se nepoužije ustanovení § 1885(1) Občanského zákoníku. Jakákoli další prohlášení či záruky Postupitele ve vztahu k Postoupení předpokládané zákony jsou vyloučeny.

          • Postupník potvrzuje Postupiteli, že učinil (a bude dále činit) svá nezávislá šetření a hodnocení finančního stavu a záležitostí Dlužníka a nespoléhal výlučně na informace, které mu poskytnul Postupitel.

          • Strany potvrzují, že Postupitel není za žádných okolností povinen přijmout od Postupníka jakékoli Pohledávky zpět.

          • Postupitel se zavazuje Postupníkovi předat originály Dokumentů a Zajišťovacích dokumentů (případně kopie, nejsou-li originály k dispozici) bez zbytečného odkladu po podpisu této Smlouvy.

  • ÚPLATA ZA POSTOUPENÍ

    • • • • Strany si ujednaly úplatu za Postoupení ve výši [●] Kč (slovy: [●] korun českých).

          • Strany si vzájemně potvrzují, že Postupník zaplatil Postupiteli plnou výši úplaty před podpisem této Smlouvy.

  • PROHLÁŠENÍ POSTUPNÍKA

Postupník tímto prohlašuje a potvrzuje Postupiteli, že:

• splňuje podmínky účasti ve Výběrovém řízení podle článku 2.1 příslušných podmínek;

• se důkladně seznámil s obsahem každého Dokumentu, každého Zajišťovacího dokumentu a všech dalších dokladů k postupovaným Pohledávkám a je si plně vědom rozsahu Zajištění, jeho pořadí a dalších podmínek, za kterých bylo Zajištění zřízeno;

• byl seznámen se skutečností, že Pohledávky jsou nejisté, mohou být nedobytné nebo nevymahatelné a mohou být zatíženy vadami; a

• nenastal žádný důvod nemožnosti ani neplatnosti Postoupení žádné z Pohledávek a Pohledávky jsou podle této Smlouvy platně a účinně postoupeny na Postupníka.

• • SOUČINNOST

Postupník je povinen na vlastní náklady poskytnout veškerou součinnost Postupiteli, kterou bude Postupitel vyžadovat pro úplný, platný a účinný převod veškerých práv a povinností k Pohledávkám Postupníkovi. Postupník je zejména povinen do 30 (třiceti) dnů ode dne, kdy obdrží Oznámení o vítězné nabídce, vyhotovit a předat Postupiteli veškeré dokumenty ve formě a obsahu uspokojivém pro Postupitele, které budou nezbytné k nabytí účinků Smlouvy vůči všem třetím osobám, k platnému a účinnému převodu Pohledávek a k procesnímu nástupnictví ve všech řízeních týkajících se Pohledávek, včetně zejména veškerých oznámení dlužníkům, poddlužníkům a osobám poskytujícím zajištění, dokumentů nezbytných k přeregistraci údajů ve veřejných rejstřících, nezbytných podání k procesnímu nástupnictví v kterýchkoliv řízeních týkajících se Pohledávek a veškerých dalších dokumentů, které mohou být vyžadovány dle kteréhokoli rozhodného práva k platnému převodu Pohledávek a veškerého zajištění (například smlouvy o převodu zástavního certifikátu podle práva Ruské federace). Postupník je povinen převzít všechna práva a povinnosti spojené s pohledávkami a nahradit Dlužníka anebo ERB bank anebo Insolvenčního správce ve všech řízeních souvisejících s pohledávkami. Postupník ponese od okamžiku převodu veškeré náklady na vedení jakýchkoli řízení.

• • VÝBĚROVÉ ŘÍZENÍ

Tato Smlouva se uzavírá s Postupníkem jako vítězem Výběrového řízení. Postupník prohlašuje a potvrzuje Postupiteli, že se seznámil s obsahem podmínek Výběrového řízení. Podmínky Výběrového řízení jsou nedílnou součástí této Smlouvy.

• • ÚČINNOST

Tato Smlouva nabývá účinnosti dnem souhlasu insolvenčního soudu a věřitelského výboru dle ustanovení § 289 zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení, v platném znění.

• • ROZHODNÉ PRÁVO A SOUDNÍ PŘÍSLUŠNOST

Tato Smlouva, její výklad a právní vztahy z ní vyplývající, včetně jakýchkoliv mimosmluvních závazků, se řídí českým právem. Jakékoliv spory mezi Stranami týkající se této Smlouvy nebo vyplývající z ní, případně spory související s jejím porušením, ukončením, neplatností nebo nicotností, které nebudou urovnány smírnou cestou, budou rozhodovány před soudy České republiky.

• • ZAPOČTENÍ A POSTOUPENÍ

Postupník není oprávněn provést jakékoli započtení oproti pohledávkám Postupitele bez předchozího písemného souhlasu Postupitele. Postupník není oprávněn bez předchozího písemného souhlasu Postupitele postoupit jakákoli práva, nároky anebo povinnosti dle této Smlouvy.

• • ODDĚLITELNOST

Je-li nebo stane-li se kterékoli ustanovení této Smlouvy neplatným nebo nevymahatelným, nebude tím dotčena platnost ani vymahatelnost kteréhokoli jiného ustanovení této Smlouvy. Totéž je sjednáno pro případy, kdy některé z ustanovení této Smlouvy bude shledáno zdánlivým (nicotným) ve smyslu § 553 odst. 1 Občanského zákoníku.

• • OSTATNÍ UJEDNÁNÍ

    • • • • Nabídka k uzavření této Smlouvy je neodvolatelná a musí být přijata ve lhůtě 60 kalendářních dnů od jejího doručení druhé Straně.

          • Strany potvrzují, že si jsou vědomy povahy a hodnoty plnění, která mají poskytnout (anebo poskytly) podle této Smlouvy, souhlasí s podmínkami a cenami těchto plnění, prohlašují, že nejde o plnění, která by vůči sobě byla v hrubém nepoměru a vzdávají se práva požadovat zrušení této Smlouvy podle ustanovení § 1793 Občanského zákoníku. Pro účely ustanovení § 1765 odst. 2 Občanského zákoníku přebírá Postupník nebezpečí změny okolností.

          • Strany se zavazují zachovávat mlčenlivost o všech skutečnostech týkajících se druhé Strany a ustanoveních a podmínkách této Smlouvy.

          • Tato Smlouva obsahuje úplné ujednání mezi Stranami vztahující se k předmětu této Smlouvy a nahrazuje všechna předchozí ujednání mezi Stranami, vztahující se k témuž, ať již písemná, ústní, či jiná. Každá Strana potvrzuje, že při uzavírání této Smlouvy nespoléhala, kromě prohlášení a potvrzení výslovně učiněných v této Smlouvě, na žádná jiná prohlášení nebo ujištění, ani na jiné informace poskytnuté druhou Stranou.

          • Tato Smlouva může být měněna anebo ukončena dohodou Stran pouze písemnými dodatky, podepsanými oběma Stranami. Totéž platí o vzdání se nebo pro omezení práv z této Smlouvy nebo v souvislosti s ní (včetně vzdání se nebo omezení práva na náhradu škody).

  • VYHOTOVENÍ

Společně s touto Nabídkou předkládá Účastník veškeré níže vyjmenované listiny, jak jsou uvedené v článku 4.3 Podmínek:

• 3 (tři) Účastníkem konečná znění Smlouvy s uvedením kupní ceny v Kč (CZK) podepsané Účastníkem nebo osobou (resp. osobami) oprávněnou jednat za Účastníka (pokud je účastník právnickou osobou). Tyto návrhy jsou neodvolatelným návrhem Insolvenčnímu správci k uzavření Smlouvy;

• originál nebo úředně ověřená kopie listiny osvědčující právní subjektivitu Účastníka a seznam osob oprávněných právně jednat za Účastníka, pokud je Účastník právnickou osobou. Právní subjektivita může být prokázána aktuálním výpisem z obchodního rejstříku nebo v případě zahraničních právnických osob výpisem z obdobného registru jako je obchodní rejstřík v České republice nebo jiným obdobným dokumentem prokazujícím právní subjektivitu Účastníka; výpis nebo jiný obdobný dokument nesmí být ke dni doručení Nabídky starší než dva (2) měsíce.