Advokátní kancelář JUDr. Jiřina Lužová

Výběrové řízení na prodej akcií VISA INC., SERIES C CONVERTIBLE PARTICIPATING ​​ PREFERRED STOCK – procesní dopis stanovující podmínky výběrového řízení

Vážení,

já, JUDr. Jiřina Lužová, se sídlem Dušní 22, 110 00 Praha 1, Česká republika, identifikační číslo ​​ 446 86 650 (dále jen „Insolvenční správkyně“), insolvenční správkyně ERB bank, a.s., v likvidaci, se ​​ sídlem na adrese Štefánikova 78/50, Smíchov, 150 00 Praha 5, Česká republika, identifikační číslo 284 28 943, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. B 14463 (dále ​​ jen „Společnost“), bych vás v souvislosti s insolvenčním řízením Společnosti vedeném Krajským ​​ soudem v Brně (dále jen „Insolvenční soud“) pod sp. zn. KSBR 33 INS 19795/2017 (dále jen ​​ „Insolvenční řízení“),

tímto ráda pozvala k účasti ve výběrovém řízení na prodej 375 kusů akcií společnosti VISA INC., ​​ SERIES C CONVERTIBLE PARTICIPATING PREFERRED STOCK, jak jsou dále vymezeny v čl. ​​ 2.1 níže (dále jen „Akcie“), a k podání závazné nabídky na koupi Akcií v souladu s tímto procesním ​​ dopisem (dále jen „Závazná nabídka“).

Akcie měly dle dostupných informací Insolvenční správkyně vzniknout v roce 2016 v souvislosti s ​​ vypořádáním členství Společnosti ve VISA Europe, kterou měla podle informací Insolvenční správkyně ​​ v roce 2016 odkoupit společnost VISA Inc. Jedná se o konvertovatelné akcie, které Společnost ​​ obdržela, obdobně jako další evropské členské banky v dané době, za účelem vypořádání svého ​​ členství.

Se zpeněžením části majetkové podstaty Společnosti představované Akciemi prodejem mimo dražbu ​​ vyslovil podle § 286 odst. 1 písm. c) insolvenčního zákona souhlas věřitelský výbor Společnosti. Dne ​​ 16. září 2025 vyslovil se zpeněžením Akcií mimo dražbu podle § 289 odst. 1 insolvenčního zákona ​​ souhlas Insolvenční soud. Pro uskutečnění Transakce (jak je definována níže) bude nutné dále získat ​​ souhlas věřitelského výboru s uskutečněním prodeje Akcií mimo dražbu podle § 289 odst. 1 ​​ insolvenčního zákona.

Tento procesní dopis stanovuje základní podmínky výběrového řízení na prodej Akcií v rámci ​​ Insolvenčního řízení a pro podávání závazných nabídek na koupi Akcií mimo veřejnou dražbu (dále jen ​​ „Transakce“) ze strany potenciálních zájemců (dále jen „zájemci“).

1. PODMÍNKY ÚČASTI VE VÝBĚROVÉM ŘÍZENÍ

1.1 Výběrové řízení je organizováno za účelem výběru vhodného zájemce o koupi Akcií. 1.2 Na vítězného zájemce budou v rámci Transakce převedeny všechny Akcie.

1

1.3 Za účelem vypracování Závazné nabídky se mohou zájemci obracet s případnými dotazy ​​ ohledně Akcií či výběrového řízení na pana Petra Vojtěcha na emailové adrese ​​ Petr.Vojtech@bakermckenzie.com.

2. VYMEZENÍ PŘEDMĚTU PRODEJE

2.1 Předmětem prodeje v rámci tohoto výběrového řízení je 375 kusů akcií společnosti VISA INC., ​​ SERIES C CONVERTIBLE PARTICIPATING PREFERRED STOCK evidovaných na účtu ​​ vedeném u EQ Shareowner Services, P.O. Box 64874, St. Paul MN, 55164-0874, číslo účtu 4003965626, CUSIP 92826C797, které jsou sepsány v soupisu majetkové podstaty Společnosti ​​ pod položkou III. Finanční prostředky, poř. č. 77.

3. PODÁVÁNÍ ZÁVAZNÝCH NABÍDEK

3.1 V případě zájmu o nabytí Akcií je zájemce povinen doručit svoji Závaznou nabídku v souladu ​​ s tímto procesním dopisem na emailovou adresu ak@akluzova.cz s kopií na emailovou adresu ​​ Petr.Vojtech@bakermckenzie.com, a to do 22. 5. 2026, 15:00 hod. (dále jen „Lhůta pro ​​ podání závazné nabídky“).

3.2 Bez dopadu na jiná ustanovení tohoto procesního dopisu, Závazné nabídky doručené ​​ Insolvenční správkyni po uplynutí Lhůty pro podání závazné nabídky a Závazné nabídky, které ​​ nebudou odpovídat požadavkům tohoto procesního dopisu, mohou být dle uvážení Insolvenční ​​ správkyně z výběrového řízení bez dalšího vyloučeny.

3.3 Závazná nabídka musí obsahovat tyto informace:

(a) Označení zájemce

(i) Identifikaci zájemce.

(ii) Uvedení kontaktní osoby zájemce pro účely komunikace ve věci Závazné ​​ nabídky a výběrového řízení.

(b) Kupní cena a její financování

(i) Výši kupní ceny uvedenou v českých korunách, případně v jiné měně, nebo ​​ mechanismus stanovení kupní ceny, kterou je zájemce připraven za koupi Akcií ​​ zaplatit (dále jen „Kupní cena“). ​​ 

(ii) Potvrzení, že (i) Kupní cena bude hrazena z vlastních zdrojů zájemce bez ​​ jakéhokoli odloženého plnění či zádržného; (ii) Závazná nabídka a uzavření a ​​ vypořádání Transakce nejsou podmíněny získáním externího financování; a ​​ (iii) zájemce má dostatečné prostředky k dokončení Transakce, včetně uvedení ​​ původu takových prostředků. Insolvenční správkyně může po zájemcích ​​ požadovat prokázání dostupnosti finančních prostředků nezbytných pro ​​ dokončení Transakce.

(c) Návrh vypořádání Transakce

(i) Popis, jakým způsobem bude Transakce uskutečněna, včetně vypořádání kupní ​​ ceny za Akcie a včetně návrhů případné dokumentace pro převod Akcií ve ​​ formátu .docx.

(d) Časování Transakce

(i) Potvrzení, že zájemce je schopen technicky i organizačně vypořádat Transakci ​​ nejpozději do 31. 8. 2026.

2

(e) Ostatní

(ii) Potvrzení, že na straně zájemce neexistuje žádný konflikt zájmů, který by ​​ znemožnil vypořádání Transakce.

(iii) Potvrzení, že zájemce jedná svým jménem a na svůj účet a nejedná jako ​​ zástupce či na účet jiné osoby.

(iv) Jakékoli jiné důležité informace, které mohou být podstatné pro posouzení ​​ vhodnosti zájemce jako kupujícího Akcií a pro vyhodnocení Závazné nabídky.

3.4 Závazná nabídka musí být nepodmíněná, právně závazná a v souladu s § 1736 občanského ​​ zákoníku neodvolatelná po dobu alespoň 90 kalendářních dní od dne jejího podání.

3.5 Závazná nabídka může být učiněna v českém nebo anglickém jazyce.

4. VYHODNOCENÍ ZÁVAZNÝCH NABÍDEK

4.1 Vyhodnocení Závazných nabídek bude provedeno věřitelským výborem Společnosti po ​​ uplynutí Lhůty pro podání závazné nabídky. ​​ 

4.2 Mezi hlavní kritéria pro vyhodnocení Závazných nabídek bude patřit zejména atraktivnost ​​ Závazné nabídky s ohledem na výši nabídnuté Kupní ceny a jistota její řádné úhrady.

4.3 Věřitelský výbor Společnosti dle svého uvážení vyhodnotí Závazné nabídky. Věřitelský výbor ​​ si vyhrazuje právo nevybrat žádného zájemce a ukončit výběrové řízení bez dalšího. ​​ 

4.4 Předpokládá se, že zájemci budou vyrozuměni o výsledcích výběrového řízení do 29. 5. 2026. Následně bude vítězný zájemce osloven ohledně vypořádání Transakce.

5. OSTATNÍ

5.1 Tento procesní dopis je vyhotoven v českém a anglickém jazykovém znění. V případě ​​ jakýchkoli rozporů mezi jazykovými verzemi je rozhodující české znění.

5.2 Tento procesní dopis a podmínky výběrového řízení, včetně jakýchkoli mimosmluvních ​​ závazků plynoucích z tohoto procesního dopisu nebo vznikajících v souvislosti s ním, se řídí a ​​ vykládají podle českého práva. Příslušnost k projednání a rozhodnutí jakýchkoli žalob, sporů, ​​ návrhů nebo řízení vyplývajících z tohoto procesního dopisu nebo s ním souvisejících (včetně ​​ mimosmluvních závazků vyplývajících z tohoto procesního dopisu nebo s ním souvisejících) ​​ má Městský soud v Praze, a pro tyto účely se Insolvenční správkyně a zájemce neodvolatelně ​​ podřizují příslušnosti tohoto soudu.

5.3 Tento procesní dopis není návrhem na uzavření smlouvy dle § 1731 a násl. občanského ​​ zákoníku, vyhlášením veřejné soutěže o nejvhodnější nabídku dle § 1772 a násl. občanského ​​ zákoníku ani veřejnou nabídkou na uzavření smlouvy dle § 1780 a násl. občanského zákoníku.

5.4 Insolvenční správkyně je oprávněna vyloučit z výběrového řízení jakéhokoli zájemce, který ​​ učiní nepravdivé oznámení nebo prohlášení v kterémkoli dokumentu doručeném Insolvenční ​​ správkyni v průběhu výběrového řízení, nebo který přestane splňovat podmínky účasti, či který ​​ jiným způsobem poruší podmínky výběrového řízení, či dle vlastního uvážení Insolvenční ​​ správkyně, a to i bez uvedení důvodu. Oznámení o vyloučení doručí Insolvenční správkyně ​​ zájemci.

5.5 Insolvenční správkyně ani věřitelský výbor Společnosti nebudou mít v žádném případě ​​ povinnost přijmout, zhodnotit nebo zvážit jakýkoli předložený návrh nebo nabídku a nebudou ​​ mít povinnost přijmout žádnou (ani nejvyšší) předloženou Závaznou nabídku (bez ohledu na ​​ to, zda je taková Závazná nabídka v souladu s podmínkami tohoto procesního dopisu).

3

Insolvenční správkyně si vyhrazuje právo jakýmkoli způsobem a v kterýkoliv okamžik změnit ​​ či doplnit tyto podmínky výběrového řízení nebo výběrové řízení kdykoli přerušit či zrušit. ​​ Insolvenční správkyně a věřitelský výbor Společnosti si rovněž vyhrazují právo odmítnout ​​ všechny podané Závazné nabídky a nepřistoupit k uzavření Transakce. Insolvenční správkyně ​​ si vyhrazuje právo dle svého uvážení uzavřít transakční dokumentaci týkající se Akcií i mimo ​​ výběrové řízení a bez povinnosti o tom informovat zájemce.

5.6 Případné změny či doplnění tohoto procesního dopisu či podmínek tohoto výběrového řízení ​​ budou dle dané fáze výběrového řízení oznámeny zveřejněním způsobem, kterým je zveřejněn ​​ tento procesní dopis, respektive oznámeny jednotlivým již účastnícím se zájemcům písemně ​​ nebo elektronicky (e-mailem).

5.7 Veškeré náklady spojené s účastí ve výběrovém řízení a v souvislosti s ním nesou v plném ​​ rozsahu dotčené osoby, a to i v případě jejich vyloučení, změny podmínek výběrového řízení ​​ nebo zrušení výběrového řízení ze strany Insolvenční správkyně.

5.8 Zájemce bere na vědomí, že žádná osoba není v souvislosti s Transakcí oprávněna jednat ​​ jménem a na účet Insolvenční správkyně či činit jejím jménem jakákoli prohlášení. Zájemce ​​ nesmí kontaktovat členy orgánů či zaměstnance Společnosti ohledně záležitostí uvedených ​​ v tomto procesním dopise.

Předem vám děkuji za váš zájem o Transakci a těším se na spolupráci.

JUDr. Jiřina Lužová

Insolvenční správkyně ERB bank, a.s., v likvidaci

4